拉芳家化收证监会警示函 老牌日化企业面临艰难转型
发布日期 2019年04月06日  来源 新京报、长江商报  每刻头条

4月4日,拉芳家化(603630.SH)发布关于收到中国证监会广东监管局(以下简称:“广东证监局”)警示函的公告。公告显示,拉芳家化股份有限公司(以下简称“拉芳家化”)于2019年4月3日收到广东证监局行政监管措施决定书《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》。


募集资金适用范围和进展情况有问题


公告显示,广东证监局认为,在募集资金使用方面,拉芳家化存在两个问题。


一是2017年8月28日拉芳家化在未履行相关审批程序和披露义务的情况下,将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用,上述费用不属于募集资金使用范围。


二是拉芳家化董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查,未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。


会计核算存在四个问题


公告显示,广东证监局认为,在会计核算方面,拉芳家化存在合并报表范围有遗漏、销售费用归集期间不准确、存货跌价准备计提不充分、跨期确认销售收入等问题。


具体来看,拉芳家化于2016年6月出资1亿元与相关方共同设立珠海拉芳易简新媒体产业基金(有限合伙)(以下简称拉芳易简),拉芳家化出资比例为71.42%,拉芳易简2016年、2017年经审计总资产分别为1.2亿元、1.37亿元,经审计净利润分别为-23.92万元、-306.06万元。广东证监局认为,拉芳家化自2016年拉芳易简设立以来即拥有对其主要经营事项的控制权,该公司享有可变回报的比重和可变动性均较为重大,应自设立开始将拉芳易简纳入该公司合并报表。但拉芳家化自2018年第三季度才将拉芳易简纳入合并报表并披露相关合并事项。


二是销售费用归集期间不准确。拉芳家化2017年1月列支2016年销售费用140万,导致2016年销售费用少计140万元,净利润多计119万,占2016年净利润的0.8%;2017年销售费用多计140万,净利润多计119万,占2017年净利润的0.86%。


三是存货跌价准备计提不充分。拉芳家化库存商品减值测试过程中对预计销售费用考虑不够全面,没有将广告费纳入库存商品可变现净值的测算范围,导致减值少计约160万元,净利润多计136万元,占2017年净利润的0.99%。


四是跨期确认销售收入。拉芳家化实际是根据商品出库单确认收入,与公司披露的经客户验收无误后确认收入的会计政策不符,导致拉芳家化2016年多确认收入351万元,占2016年营业收入的0.33%,2017年少确认收入248万元,占2017年营业收入的0.25%。


信息披露方面问题重重


2018年11月30日,拉芳家化宣布公司拟以现金8.08亿元控股化妆品运营商上海缙嘉,但该起并购的多重疑点引来了上交所的“闪电”问询,直指估值溢价高达7655%的拟收购标的及背后可疑的关联关系,以及标的业绩承诺可实现性等问题。


事实上,在此次收购之前,拉芳家化已经遭遇业绩预警。财报显示,这两年拉芳家化净利润一直未有较大突破,扣非净利润一直维持在1亿元左右。而且,2017年及2018年1-9月,拉芳家化分别实现营业收入9.81亿元、7.09亿元,同比下滑6.47%、1.60%。而在此之前,其营收一直保持5%-15%的增速。


由于此次收购上海缙嘉做出了业绩承诺称,2019年、2020年和2021年净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.028亿元,三年累计对赌4.788亿元。而数据显示,2017年和2018年1-8月,上海缙嘉分别实现净利润3040.61万元、4678.98万元。


从3000多万元到逾1.2亿元,跨越可谓是飞越式的。通过对比不难看出,上海缙嘉近年来实现的净利润较业绩承诺相差较大,业绩承诺的可实现性无疑引发市场以及监管层的关注。


在回复上交所闪电问询后,拉芳家化最终在2018年12月26日宣布停止增资并收购上海缙嘉51%股权,原因是公司变更部分募集资金用于收购的议案尚未经过股东大会审议通过,在经过公司与交易各方经过协商一致后,为保护上市公司和投资者利益,决定终止本次收购相关事项。


终止收购,为拉芳的转型之路蒙上了一层阴影。但拉芳随后称,终止变更部分募集资金用于股权收购相关事项,不会对公司正常生产经营造成不利影响,也不存在损害公司及中小股东利益的情形。收购终止后,公司将集中精力和资源,寻求多种发展路径和模式,增强公司竞争力和盈利能力。


在披露的警示函中,广东证监局发现拉芳家化在关于上海缙嘉信息披露方面有问题。拉芳家化此前披露其并购标的物上海缙嘉拥有英国AA网等21家境外化妆品牌在华代理权,其中Layered Fragrance、Venus Lab、Radha Beauty、Elvis+Elvin、ANASTASIA等品牌授权期,但广东证监局发现,具体品牌授权期与该公司披露的不一致。


除以上几个问题,拉芳家化还出现内幕信息知情人管理不规范。广东证监局认为,该公司未对收购宿迁百宝信息科技有限公司股权等重大事项登记内幕信息知情人档案,股票回购、定期报告等已登记内幕信息知情人档案遗漏内幕信息事项、知悉时间、登记时间、登记人等内容,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等相关规定。


拉芳家化董事长兼总经理吴桂谦、财务总监张伟、董事会秘书张晨,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对你公司上述违规行为负有重要责任。


根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定,广东证监局决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施。


拉芳家化表示,截至本公告披露日,公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员,公司及相关人员高度重视,深刻反思相关问题,公司将严格按照广东证监局的要求,切实提高规范运作意识、提升信息披露水平。


美商社此前报道拉芳收购“上海缙嘉”案时就曾表示,拉芳家化在上市后的这几年表现令人失望,除了持续下跌的股价,还有发布的收购案比如宿迁百宝、蜜妆科技等都让人一次一次的怀疑拉芳家化的能力,质疑拉芳家化到底懂不懂互联网时代如何生存。在大众的眼中,拉芳家化已经是一家处于夕阳状态的老牌日化企业,这次用76倍高溢价的收购案吸引了一波眼球,人们非但不觉得是拉芳家化大胆激进求创新,反而觉得是利益输送是急于合并报表提升股价,这才是拉芳的困境。


此次拉芳再次面临经营管理危机,让人不禁发出疑问,这家家喻户晓的老牌日化企业究竟能否转型成功?


部分内容来源:新京报、长江商报






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